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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 215,363,353.13 元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币 175,316,194.84 元。经公司第一届董事会第十五次会议决议，公司2022年度利润分配预案如下：
公司拟以2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为 46.43%。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
一、报告期内公司所处行业情况
(一)公司所属行业
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业（C14）中的调味品、发酵制品制造行业代码为（C146）。
(二)行业发展状况
1、调味品行业概述
调味品是指能增加食品菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。调味品在食品产业中占有非常重要的作用，不仅是消费者一日三餐的必需品，同时也广泛地应用于食品加工领域。根据《调味品分类》（GB/T20903-2007），调味品可分为食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、酱类、香辛料和香辛料调味品、复合调味料及火锅调料等。根据产品成分，调味品可分为基础调味品和复合调味品。
我国调味品行业发展历史悠久，1970年前主要以手工生产为主；1971年至1991年行业规模开始快速扩张，生产企业数量众多，行业规模扩张较快，但调味品品种相对较少，大多以小型作坊为主；1992年至2004年，调味品行业进入快速发展至成熟阶段，行业集中度提高，企业规模效应显现，区域性品牌开始通过多种方式拓展全国市场；2005年至今随着行业标准、食品质量安全、市场准入制度稳步完善，我国调味品市场进一步整合，行业向多样化、便利化的方向发展。根据艾媒咨询的数据，2021年我国调味品市场规模为4594亿元，2014年至2021年的年均复合增长率达到8.5%，预计2027年市场规模将突破1万亿元。
2、复合调味料行业市场情况
基础调味品是指仅含一种主要原材料的调味品，复合调味品则通常是由两种及两种以上的基础调味品按照一定比例进行调配制作，从而得到满足不同调味需要的调味品。随着居民的消费升级，我国调味品行业向着“基础调味品-复合调味品”的演变路径，产品趋向复合化。复合调味品可实现多种风味的调配，使用便捷而且味道丰富，引领了很多饮食方面的潮流。根据艾媒咨询统计数据，我国复合调味品行业市场规模从2012年的约495亿元增长至2021年的约1,588亿元，年均复合增长率为13.83%，明显高于同期调味品行业市场规模增速。
(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
经过多年发展，我国调味品制造业已经形成了政府主管部门进行产业宏观调控和依法行政、行业协会加强自律管理、企业遵循行业规则进行自律经营的行业监管体制。
国家市场监督管理总局负责监督管理本行业生产经营活动，起草行业监管的法律法规草案，制定行业行政许可的实施办法并监督实施，制定行业监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
国家卫生健康委员会承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定和检验规范的制定。
全国调味品标准化技术委员会负责全国调味品领域的标准化归口管理工作。中国调味品协会和各地调味品协会等作为行业内自律性管理机构负责加强行业自律管理，促进行业发展。
2、行业主要法律法规与产业政策
（1）主要法律法规
公司生产经营所涉及的主要法律法规如下表所示：
（2）重要行业政策
国家各项行业政策对于食品行业做出了各层面的规范要求，有利于促进调味品行业向着有序、规范的方向发展，建立良好的行业形象和发展环境。
2022 年 7 月 28 日，国家卫生健康委、市场监管总局联合印发 2022 年第 3 号公告，发布 36项新食品安全国家标准和 3 项修改单。其中包括通用标准 GB 2762-2022《食品安全国家标准 食品中污染物限量》。标准要求重点做好食品原料污染物控制，从食品源头降低和控制食品中污染物，严格生产过程食品安全管理，鼓励各食品生产经营单位采用严于 GB 2762 的控制要求，降低食品中污染物的含量。
2022年8月5日，国家卫生健康委印发《2022年度食品安全国家标准立项计划》，把握食品安全国家标准起草要求。标准起草应当以食品安全风险评估结果为依据，以保障健康为宗旨，充分考虑我国经济发展水平和客观实际需要，参考相关国际标准和风险评估结果，深入调查研究，确保标准严谨，指标设置科学合理。
2022年8月18日，国家卫生健康委发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，规划提出，“十四五”期间，要以提升卫生健康系统基层食品安全风险防范能力为重点，发挥好食品安全标准与风险监测评估工作在“预防为主、风险管理、全程控制、社会共治”的食品安全治理体系中的基础性作用。规划还明确了“十四五”期间我国食品安全标准与监测15项重点工作任务。
2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，锚定2035年远景目标，“十四五”时期实施扩大内需战略的主要目标包括促进消费投资，内需规模实现新突破等。
二、报告期内公司从事的业务情况
(一)公司的主营业务和产品
公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，持续以贴近市场的强大研发能力为驱动，致力于为餐饮企业、食品工业企业与家庭消费者提供高品质全方位的风味及产品解决方案，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。
公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，不断将国际经典风味引入中国市场，持续不断地向市场推出新产品。除复合调味料外，公司产品应用和类别逐步扩展，推出各式风味的轻烹料理酱包、轻烹料理汤包等轻烹解决方案以及果酱、爆珠、晶球和粉圆等多款饮品甜点配料。目前公司研发和生产的产品覆盖了裹粉、面包糠、腌料、撒粉、调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，每年向客户提供数以千计的单品。
公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等认证，达到国际化安全和品质标准。公司与国内外知名餐饮连锁和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系，获得了广泛认可和好评。
此外，公司把握餐饮市场趋势，积极与创新型供应链和互联网食品创意食品企业开展深度合作，为其提供定制化研发服务和高质量产品，帮助众多新兴品牌实现了产品端和品牌端的全面优化，公司亦逐步提升为以创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现形式的专业风味及产品解决方案服务商。
公司主要产品如下：
(二)公司的主要经营模式
1、采购模式
公司采购中心负责采购原辅材料、包材、设备等。公司产品品种丰富，所需原辅料品类较多，主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉及米粉、液体香料及色素、生鲜肉类和专用内包材等。
目前，公司对原辅材料的采购主要采取“以销定产、以产定采”的模式。公司销售部会根据客户的采购计划或实际订单信息录入并生成系统订单；生产计划中心依据系统订单和产品配方计算所需原材料数量，根据原材料需求量和库存量分析确认各类原材料采购量，制定具体采购计划；采购中心向合格供应商下发订单并及时跟踪。采购产品到货并经公司品控部验收通过后入库。
在原材料采购价格方面，公司主要通过招标、询价或协商谈判等方式确定采购价格。对面粉淀粉类、油脂类和糖类等主要大宗原料，公司也会结合市场行情，对预计价格上涨的原材料与供应商提前达成协议，提前确定采购价格，分批进行采购。
2、生产模式
目前公司拥有位于上海松江、上海金山、山东和浙江嘉兴四个生产基地。公司主要采取“以销定产”的生产模式，在系统订单生成后，由生产部根据订单交期要求及各生产基地生产线的产能分布安排生产计划，下发给各生产基地，各生产基地根据其生产计划安排本厂的具体生产计划单以组织生产。公司品控部现场人员对成品进行抽样检测，检验合格后成品入库。
3、销售模式
公司的销售模式分为直销和非直销，其中2022年度公司主营业务中直销模式收入占比超过80%。具体如下：
（1）直销模式
在直销模式下，公司客户主要系国内外餐饮连锁企业和食品工业企业，公司为该类客户提供新品提案与研发、产品生产销售和技术支持等整体解决方案，该类客户为公司产品的终端用户，最终应用到食品的调味。
公司下属厨房阿芬及其子公司空刻网络以电商模式为主，主要通过电商直营的方式对外销售，如公司在天猫、淘宝、京东、抖音和小红书等第三方线上平台设立自营店铺，通过自营店铺向消费者直接销售商品。
（2）非直销模式
公司非直销包括经销商、贸易商、指定采购客户和餐饮供应链客户、代销等。具体如下：
1）经销商和贸易商
为进一步提升市场占有率和市场知名度，公司部分通用产品还采取经销模式，以便服务当地小型餐饮企业。报告期内，公司向经销客户的销售均为买断式销售，根据对经销客户的管理力度不同，经销客户又可分为经销商和贸易商。
除电商自营模式外，厨房阿芬及空刻网络还主要采取线上经销和线下经销的模式。线上经销是指将商品销售至线上经销商，授权线上经销商自行通过其在第三方平台上的店铺、自媒体或社区团购等渠道向消费者销售，线上经销商向终端消费者销售的物流主要由厨房阿芬或空刻网络代发。线下经销是指厨房阿芬通过线下经销商最终销售至商超用于线下实体店销售。
2）指定采购客户和餐饮供应链客户
餐饮供应链公司主要为餐饮经营企业提供食材采购、加工制作、仓储物流、供应链金融等服务的企业。部分境内外餐饮连锁企业为提升经营效率，委托第三方餐饮供应链公司为其提供原材料采购、物流仓储和货款结算服务，因此以上餐饮连锁企业指定相关的餐饮供应链公司与公司签订购销合同，而产品规格和价格系由公司与终端餐饮连锁企业确定。以上与公司直接合作的由终端餐饮连锁企业指定的餐饮供应链公司即为指定采购客户。
除上述外，部分餐饮供应链公司向公司进行自主采购，不受最终餐饮企业指定，其采购产品主要服务于加盟为主的餐饮品牌旗下主体，即为公司的餐饮供应链客户。
3）代销模式
除电商自营和经销模式外，为拓展产品销售渠道，厨房阿芬与天猫超市等电商平台签订销售协议，通过线上平台直接向消费者销售商品，并约定商品所有权自终端消费者下单付款且确认收货后方转移，该模式即为代销模式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入203,678.36万元，同比增长29.10%；实现净利润23,049.59万元，同比增长18.33%；实现归属于上市公司股东的净利润21,536.34万元，同比增长16.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润19,407.03万元，同比增长10.92%。报告期末，公司总资产规模为153,148.83万元，比年初增长37.23%；归属于上市公司股东的净资产112,798.29万元，比年初增长72.88%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-006
上海宝立食品科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2023年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长马驹先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司拟以2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.43%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（），独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》，独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会对2022年度董事、高级管理人员薪酬的执行情况进行了确认并审议通过了董事和高级管理人员2023年度薪酬方案。
独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事马驹、何宏武、任铭、周虹、程益群及李斌对本议案回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（），独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（），独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金使用效率，调整战略产能布局，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目嘉兴生产基地（二期）建设项目和信息化中心建设项目变更至山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（），独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营的资金需要的前提下，公司及子公司拟使用不超过10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员在上述期限及额度范围内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理事务由财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（），独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月5日（星期五）14:00在上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店3楼5号会议厅召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-007
上海宝立食品科技股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年4月10日以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于2023年3月31日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席张绚女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，利润分配政策和审议程序合法、合规，同意公司2022年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司监事会对2022年度监事薪酬的执行情况进行了确认。
经审议，公司监事会同意监事2023年度薪酬方案为：在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
关联监事张绚和任英对本议案回避表决。
表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经核查，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目的具体实施进展情况和外部环境而做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率和收益水平，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司监事会
2023年4月11日
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-008
上海宝立食品科技股份有限公司关于
公司2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、 2022年度利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币215,363,353.13元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币175,316,194.84元。经公司第一届董事会第十五次会议决议，公司2022年度利润分配预案如下：
公司拟以2022年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利100,002,500元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.43%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，公司2022年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求、股东回报等因素，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及《公司章程》中关于分红事项的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。公司2022年度利润分配预案的表决程序公开透明，审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意此议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月10日召开第一届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，利润分配政策和审议程序合法、合规，同意公司2022年度利润分配预案。
三、 相关风险提示
（一）本次利润分配预案综合考虑了公司经营发展及未来的资金需求等因 素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-009
上海宝立食品科技股份有限公司
2022年第四季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号一一食品制造》的要求，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年四季度主要经营数据披露如下：
一、公司2022年四季度主要经营情况
（一）主营业务按产品类别分类情况：
金额单位：人民币万元
注：表中数据尾数差异系四舍五入造成。
（二）主营业务按销售渠道分类情况：
金额单位：人民币万元
（三）按地区分布分类情况：
金额单位：人民币万元
注1：表中数据尾数差异系四舍五入造成。
注2：对于集团采购客户，客户所处区域以直接和公司发生采购交易的客户注册地所在区域为准。天猫、京东等电商自营平台的线上B2C收入所属区域为公司于电商平台所注册销售主体的注册地所在的区域。
二、2022年第四季度经销类客户变动情况
单位:家
注：公司经销类客户包括经销商、贸易商、指定采购和餐饮供应链客户，本季度数量系指本季度与公司发生业务的经销类客户数量。
以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-010
上海宝立食品科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二） 项目成员信息
1、人员信息
签字注册会计师张林，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2008年开始在本所执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司及挂牌公司报告9份。
签字注册会计师陈茂行，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在本所执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司及挂牌公司报告。
项目质量控制复核人章天赐，2009年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司及挂牌公司报告5份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度审计费用为100万元（含税）（财务审计费用），系以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。
2023年度审计收费（财务审计及内部控制审计费用）定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司2023年度审计要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司2022年度聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构，在对公司进行专项审计和财务报表审计的过程中，该所能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观地发表审计意见，我们建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
独立董事独立意见：经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年4月10日召开了第一届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）监事会的审议和表决情况
公司于2023年4月10日召开了第一届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年4月11日
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-011
上海宝立食品科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，现将上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝立食品”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.05元，共计募集资金40,210.05万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为36,210.05万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除原预付的承销及保荐费（不含税）200.00万元和上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,497.32万元后，公司本次募集资金净额为33,512.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕349号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海宝立食品科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于2022年7月12日分别与招商银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行上海分行、上海银行股份有限公司市南分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
受到公司业务结构和市场环境变化的影响，经公司2023年4月10日第一届董事会第十五次会议审议通过，嘉兴生产基地（二期）建设项目变更为山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
为积极配合重大市政工程项目的顺利推进，信息化中心建设项目原项目实施地进行拆迁，鉴于公司目前尚未有合适的、明确的变更募投项目实施地的规划选址，从提高募集资金使用效率、加强现有项目投资建设的角度出发，经公司2023年4月10日第一届董事会第十五次会议审议通过，信息化中心建设项目变更为山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目为补充公司日常经营周转所需资金，信息化中心建设项目主要为公司发展提供技术支撑。因以上项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所天健认为，宝立食品公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了宝立食品公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安认为：2022年度宝立食品遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、 上网公告文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2023年4月10日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：上海宝立食品科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2023-012
上海宝立食品科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：嘉兴生产基地（二期）建设项目、信息化中心建设项目（以下简称“原项目”）
● 新项目名称及投资金额：山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目（以下简称“新项目”），项目总投资金额28,804.27万元。
● 本次拟变更募集资金投资项目情况：上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原来的募集资金投资项目变更至新项目。新项目总投资金额28,804.27万元，其中拟使用原项目尚未使用的募集资金20,199.20万元及专户利息（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：建设期共计24个月，预计建设完工后投产。
● 本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易和重大资产重组，议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：
（一）募集资金投资基本情况
（下转B106版）
本版导读
上海宝立食品科技股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-11
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